Aktienkursorientierte Vergütungssysteme für Führungskräfte: Eine Analyse aus rechtlicher und betriebswirtschaftlicher Sicht

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Aktienkursorientierte Vergütungssysteme für Führungskräfte: Eine Analyse aus rechtlicher und betriebswirtschaftlicher Sicht......Page 4
Geleitwort......Page 6
Vorwort......Page 8
Inhaltsübersicht......Page 10
Inhaltsverzeichnis......Page 12
Abkürzungsverzeichnis......Page 22
Symbolverzeichnis......Page 32
Abbildungsverzeichnis......Page 48
Tabellenverzeichnis......Page 50
1.1 Problemstellung und Zielsetzung......Page 52
1.2 Themenabgrenzung......Page 54
1.3 Gang der Untersuchung......Page 57
2.1.1 Unternehmen als Instrument nutzenmaximierender Wirtschaftssubjekte......Page 60
2.1.2 Zielträger von Investitions- und Finanzierungsentscheidungen......Page 61
2.1.3 Marktwertmaximierung als geeignete Zielfunktion......Page 62
2.1.4 Berücksichtigung von Marktunvollkommenheiten......Page 69
2.1.5.1 Vorbemerkungen......Page 76
2.1.5.2 Ansätze zur Lösung des Principal-Agent-Konflikts......Page 77
2.1.5.3.1 Annahmen......Page 80
2.1.5.3.2 Formulierung des Entscheidungsproblems......Page 86
2.1.5.3.3 First-best-Lösung......Page 88
2.1.5.3.4 Second-best-Lösung......Page 90
2.1.6 Zwischenergebnis......Page 93
2.2.1 Grundlagen......Page 94
2.2.2.1.1 Überblick......Page 99
2.2.2.1.2 WACC-Ansatz......Page 100
2.2.2.1.3 Total-Cashflow-Ansatz......Page 105
2.2.2.1.4 APV-Ansatz......Page 106
2.2.2.1.5 Equity-Ansatz......Page 107
2.2.2.2 Ertragswertmethode......Page 108
2.2.3 Wertlücken......Page 110
2.2.4.1.1 Vorbemerkungen......Page 112
2.2.4.1.2 DCF-Konzept nach RAPPAPORT......Page 113
2.2.4.1.3 Wertsteigerungsansatz von COPELAND/KOLLER/MURRIN......Page 114
2.2.4.1.4 EVA- (MVA-)Konzept......Page 115
2.2.4.1.5 CFROI- bzw. CVA-Ansatz......Page 118
2.2.4.2 Kapitalmarktorientierte Informationspolitik......Page 120
2.2.4.3 Überwachungssysteme......Page 125
2.2.4.4.1 Anforderungen an ein Vergütungssystem......Page 128
2.2.4.4.2.1 Bemessungsgrundlage......Page 131
2.2.4.4.2.2 Entlohnungsfunktion......Page 132
2.2.4.4.2.3 Aktienkursorientierte Entlohnungsformen......Page 134
2.2.4.4.3 Aktienoptionen als Instrument zur Lösung des Principal-Agent-Konflikts......Page 135
2.2.4.4.4.1 Durchführungsvarianten......Page 137
2.2.4.4.4.2 Ausgestaltungsmerkmale von Aktienoptionsplänen......Page 138
2.2.5 Zwischenergebnis......Page 143
3.1.2.1 Die Leitungsverantwortung des Vorstands......Page 146
3.1.2.2 Shareholder-Value-Ansatz und Unternehmensinteresse......Page 147
3.1.2.3 Zulässigkeit einer variablen aktienkursorientierten Vergütung für Führungskräfte......Page 151
3.1.3.1 Vorstand......Page 154
3.1.3.2.1.1 Berücksichtigung im Anstellungsvertrag......Page 157
3.1.3.2.1.2 Grundsatz der beschränkten Amtszeit......Page 161
3.1.3.2.1.3.1 Gesamtbezüge als Bezugsgröße......Page 166
3.1.3.2.1.3.2 Angemessenes Verhältnis zur Lage der Gesellschaft......Page 168
3.1.3.2.1.3.3 Angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben eines Vorstandsmitglieds......Page 172
3.1.3.2.1.3.4 Weitere Beurteilungsmaßstäbe......Page 177
3.1.3.2.1.3.5 Haftung und Schadensersatz......Page 178
3.1.3.2.2 Sonstige Aufgaben des Aufsichtsrats......Page 180
3.1.3.3 Hauptversammlung......Page 181
3.1.4.1 Vorbemerkungen......Page 182
3.1.4.2 Ordentliche Kapitalerhöhung......Page 183
3.1.4.3 Genehmigte Kapitalerhöhung......Page 186
3.1.4.4.1 Eignung der bedingten Kapitalerhöhung für Aktienoptionsprogramme......Page 190
3.1.4.4.2.1 Allgemeine Erfordernisse......Page 195
3.1.4.4.2.2 Kreis der Bezugsberechtigten......Page 197
3.1.4.4.2.3.1 Ausgangspunkt......Page 198
3.1.4.4.2.3.2 Ansatzpunkte zur Gestaltung des Basispreises......Page 200
3.1.4.4.2.3.3 Nachträgliche Anpassungen des Basispreises......Page 202
3.1.4.4.3.1 Mitwirkungskompetenz der Hauptversammlung......Page 210
3.1.4.4.3.2.1 Formelle Erfordernisse......Page 212
3.1.4.4.3.2.2 Anwendbarkeit des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG......Page 215
3.1.4.4.3.2.3 Erleichterungen durch das Siemens/Nold-Urteil des BGH......Page 216
3.1.4.4.3.2.4 Materielle Erfordernisse......Page 217
3.1.4.4.4.1 Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschluss......Page 221
3.1.4.4.4.2.1 Aufteilung auf bezugsberechtigte Gruppen......Page 223
3.1.4.4.4.2.2 Erfolgsziele......Page 224
3.1.4.4.4.2.3 Erwerbszeiträume......Page 232
3.1.4.4.4.2.4 Wartezeit......Page 233
3.1.4.4.4.2.5 Ausübungszeiträume......Page 234
3.1.4.4.4.2.6 Freiwillige Festsetzungen......Page 235
3.1.4.4.4.3 Ausschluss des Bezugsrechts und Berichtspflicht des Vorstands......Page 237
3.1.4.5.1 Vorbemerkungen......Page 240
3.1.4.5.2.1 Inhalte des Hauptversammlungsbeschlusses......Page 243
3.1.4.5.2.2 Begrenzung des Erwerbsvolumens......Page 245
3.1.4.5.2.3 Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG......Page 247
3.1.4.5.3 Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Optionsrechten......Page 248
3.1.4.6 Programmkauf......Page 252
3.1.4.7 Virtuelle Aktienoptionen......Page 254
3.1.5 Zwischenergebnis......Page 256
3.2.1 Vorbemerkungen......Page 259
3.2.2.1 Vorbemerkungen......Page 261
3.2.2.2.1 Anwendungsbereich......Page 262
3.2.2.2.2.1 Aktienkursorientierte Vergütungssysteme auf der Basis realer Optionen......Page 264
3.2.2.2.2.2 Stock Appreciation Rights......Page 266
3.2.2.2.2.3 Kombinationspläne......Page 267
3.2.2.2.3.1.1 Höhe des Gesamtaufwands......Page 268
3.2.2.2.3.1.2 Bewertungszeitpunkt......Page 272
3.2.2.2.3.1.3 Zeitliche Verteilung......Page 273
3.2.2.2.3.1.4 Nachträgliche Planänderungen......Page 274
3.2.2.2.3.2 Gewährung von Stock Appreciation Rights......Page 276
3.2.2.2.3.3 Besonderheiten bei Kombinationsplänen......Page 277
3.2.3.1 Ausgangslage......Page 279
3.2.3.2.1 Ansatz......Page 282
3.2.3.2.2 Bewertung und zeitliche Verteilung......Page 287
3.2.3.2.3 Ausübung......Page 290
3.2.3.3 Wandel- oder Optionsanleihen nach § 221 AktG i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG......Page 291
3.2.3.4.1.1 Bilanzielle Behandlung zurückerworbener eigener Anteile......Page 294
3.2.3.4.1.2 Ausweis einer Verbindlichkeits- oder Drohverlustrückstellung......Page 295
3.2.3.4.1.3.1 Rückkauf eigener Aktien bei Optionsausübung......Page 297
3.2.3.4.1.3.2 Rückkauf eigener Aktien im Zeitpunkt der Gewährung......Page 298
3.2.3.4.2 Änderung der bilanziellen Behandlung eigener Aktien durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz......Page 300
3.2.3.5 Programmkauf......Page 301
3.2.3.6 Stock Appreciation Rights......Page 303
3.2.3.7 Kombinationspläne......Page 307
3.2.4.1 Notwendigkeit umfangreicher Publizitätsvorschriften......Page 309
3.2.4.2.1.1 Einladung zur Hauptversammlung bzw. Bekanntmachung des Beschlusses......Page 310
3.2.4.2.1.2 Vorstandsbericht im Sinne von § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG......Page 311
3.2.4.2.1.3 Berichtspflicht des Vorstands nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG......Page 312
3.2.4.2.2.1 Anhangangaben aufgrund von § 264 Abs. 2 Satz 2 HGB......Page 313
3.2.4.2.2.2 Anhangangaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2, 3 und 5 AktG......Page 314
3.2.4.2.2.3 Anhangangaben über die Höhe der Gesamtbezüge von Organmitgliedern......Page 315
3.2.4.2.2.4 Vergütungsbericht......Page 318
3.2.4.3 Aktienoptionsplanbezogene Angaben gemäß IAS/IFRS......Page 321
3.2.5 Zwischenfazit......Page 324
3.3.2.1 Ausgabe „nackter“ Optionsrechte“ gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG......Page 326
3.3.2.2 Gewährung von Wandel- oder Optionsanleihen nach § 221 AktG i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG......Page 328
3.3.2.3.1 Maßgeblichkeit der handelsrechtlichen Behandlung für die Steuerbilanz......Page 330
3.3.2.3.2.1 Nicht zu berücksichtigende Gewinnminderungen nach § 8b Abs. 3 KStG......Page 336
3.3.2.3.2.2 Veräußerungsgewinnbefreiung nach § 8b Abs. 2 KStG......Page 338
3.3.2.4 Programmkauf......Page 339
3.3.2.5 Steuerrechtliche Behandlung virtueller Aktienoptionen......Page 340
3.3.3.1 Vorbemerkungen......Page 341
3.3.3.2 Qualifikation aktienkursorientierter Vergütungen als Arbeitslohn......Page 342
3.3.3.3.1 Auffassungen im Schrifttum......Page 344
3.3.3.3.2 Auffassung der Rechtsprechung und Finanzverwaltung......Page 349
3.3.3.3.3 Übertragung der allgemeinen Grundsätze auf die einzelnen Durchführungsvarianten......Page 350
3.3.3.4 Stock Options als Vergütung für eine mehrjährige Tätigkeit im Sinne von § 34 Abs. 2 Nr. 4 EStG......Page 352
3.3.3.5 Lohnsteuerabzug......Page 355
3.3.3.6 Besteuerung der Veräußerung bezogener Aktien......Page 357
3.3.4 Zwischenfazit......Page 358
3.4.1 Vorbemerkungen......Page 359
3.4.2.1.1 Insiderpapiere......Page 361
3.4.2.1.2 Insiderinformationen......Page 362
3.4.2.1.3 Insider......Page 364
3.4.2.1.4 Insiderhandelsverbot......Page 367
3.4.2.2.1 Vorüberlegungen......Page 370
3.4.2.2.2 Vorbereitung des Aktienoptionsplans......Page 371
3.4.2.2.3 Bereitstellung der Optionsrechte......Page 373
3.4.2.2.4 Beschaffung der zugrunde liegenden Aktien durch Rückkauf am Sekundärmarkt (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)......Page 374
3.4.2.2.5 Zuteilung der Optionen......Page 375
3.4.2.2.6 Ausübung der Optionen......Page 376
3.4.2.2.7 Veräußerung der bezogenen Aktien......Page 382
3.4.3.1 Vorbemerkung......Page 389
3.4.3.2 Gesetzliche Grundlagen......Page 390
3.4.3.3 Mehrstufige Entscheidungsprozesse......Page 394
3.4.3.4 Ad-hoc-Publizitätspflichten bei der Umsetzung eines Aktienoptionsplanes......Page 396
3.4.4 Zwischenfazit......Page 399
4.1.1 Grundlagen......Page 402
4.1.2.1 Zahlungsebene......Page 408
4.1.2.2 Handelsrechtliche Ebene......Page 409
4.1.2.3 Steuerliche Ebene......Page 411
4.1.2.4 Struktur des Aktienoptionsprogramms......Page 412
4.1.3.1 Vorbemerkungen......Page 413
4.1.3.2.1 „Nackte“ Optionsrechte......Page 416
4.1.3.2.2 Wandel- und Optionsanleihen......Page 421
4.1.3.2.3 Rückkauf eigener Aktien......Page 427
4.1.3.2.4 Programmkauf......Page 443
4.1.3.2.5 Stock Appreciation Rights......Page 446
4.1.3.3 Beurteilung der relativen Vorteilhaftigkeit......Page 451
4.1.4 Auswirkungen einer Variation der Rahmenbedingungen......Page 460
4.2.1 Vorbemerkungen......Page 468
4.2.2.1 Grundlagen des Bewertungsmodells......Page 470
4.2.2.2 Traditional Stock Options......Page 472
4.2.2.3 Premium Options......Page 474
4.2.2.4 Performanceabhängige Optionen......Page 475
4.2.2.5 Repricable Options......Page 476
4.2.2.6 Indexgebundene Optionen......Page 478
4.2.3.1 Normierung der Optionsanzahl......Page 479
4.2.3.2.1 Differentiation der Bewertungsgleichungen des Optionswertes......Page 482
4.2.3.2.2 Anreizwirkungen einzelner Optionen im Gewährungszeitpunkt......Page 484
4.2.3.2.3 Anreizwirkungen im Gewährungszeitpunkt bei normierter Optionsanzahl......Page 486
4.2.3.2.4 Anreizwirkungen in Abhängigkeit von der Optionslaufzeit......Page 492
4.2.3.3 Anreiz zur verstärkten Übernahme von Risiken......Page 495
4.2.3.4 Anreiz zur Senkung der Dividendenzahlungen......Page 498
4.2.3.5 Auswirkungen der Variation ausgewählter Ausgestaltungsmerkmale......Page 501
5 Schlussbetrachtung......Page 506
Anhang......Page 516
Monografien, Beiträge in Zeitschriften und Sammelwerken......Page 536
Gesetzliche und ähnliche Vorschriften......Page 633
Gerichtsentscheidungen......Page 636
Verwaltungserlasse und -verfügungen......Page 638
Sonstige Materialien......Page 639