Treue- und Sorgfaltspflichten im englischen und deutschen Gesellschaftsrecht: GmbH-Geschäftsführer versus Director der Private Limited Company

\"سوء مدیریت\" توسط مدیران یک اصطلاح رایج است که قبلاً به شدت در مطبوعات، ادبیات تخصصی و رویه قضایی مورد بحث قرار گرفته است. از نظر حقوقی، انجام تعهدات وفاداری و دقت نظر دستگاه های مدیریتی همواره باید بر اساس چارچوبی که در رویه قضایی و قانون پیش بینی شده، مورد تردید و بررسی قرار گیرد. تصمیمات اخیر ECJ نه تنها رعایت قوانین شرکت های آلمانی، بلکه نگاهی جانبی به سایر سیستم های حقوقی اروپایی را نیز موظف می کند، پس از اینکه شرکت هایی که تحت قوانین خارجی تأسیس شده اند به عنوان دارای اهلیت قانونی در آلمان شناخته می شوند.

شرکت خصوصی انگلیسی محدود با سهام به دلیل فراوانی آن در آلمان، خود را به مقایسه با GmbH می‌رساند. نظام های حقوقی آلمان و انگلیس چه تعهداتی را بر بدنه مدیریت شرکت های خود تحمیل می کنند و چگونه از اجرای تعهدات خود اطمینان حاصل می کنند؟ آیا تفاوت های ساختاری بین Limited و GmbH وجود دارد؟ کریستوف توروگ به این سؤالات با استفاده از یک مقایسه حقوقی سیستماتیک پاسخ می دهد که در آن وضعیت حقوقی انگلستان قبل و بعد از اصلاحات ارائه شده و سپس با وضعیت حقوقی آلمان مقایسه می شود. او تحریم ها و اجرای وظایف را نشان می دهد و نگاهی انتقادی به قواعد هر دو نظام حقوقی دارد.

"Missmanagement" von Führungskräften ist ein populärer Begriff, mit dem sich Presse, Fachliteratur und Rechtsprechung bereits intensiv auseinandersetzen. Dabei ist rechtlich immer die Erfüllung der Treue- und Sorgfaltspflichten der Leitungsorgane zu hinterfragen und anhand des durch Rechtsprechung und Gesetze vorgegebenen Rahmens zu überprüfen. Die jüngsten Entscheidungen des EuGH verpflichten dazu, nicht nur das deutsche Gesellschaftsrecht zu beachten, sondern auch einen Seitenblick auf die anderen europäischen Rechtsordnungen zu richten, nachdem die nach ausländischem Recht gegründeten Kapitalgesellschaften in Deutschland als rechtsfähig anzuerkennen sind.

Die englische Private Company Limited by Shares bietet sich wegen ihrer Häufigkeit in Deutschland für einen Vergleich mit der GmbH an. Welche Pflichten erhebt der deutsche und der englische Rechtskreis von den Leitungsorganen ihrer Kapitalgesellschaften und wie stellen sie die Pflichterfüllung sicher? Bestehen strukturelle Unterschiede zwischen der Limited und der GmbH? Diese Fragen beantwortet Christoph Torwegge im Wege des systematischen Rechtsvergleichs, in dem sowohl die Rechtslage in England vor und nach deren Reform dargestellt und dann mit der deutschen Rechtslage verglichen wird. Er zeigt Sanktionen und Durchsetzung der Pflichten auf und setzt sich kritisch mit den Regeln beider Rechtsordnungen auseinander.